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常宝股份“悔棋”的举动引发市场多方关注

2018-12-20  证券日报

高调宣布转让医疗资产并在两年内退出医疗服务行业,15天后又火速宣布终止股权转让交易并继续持有全部医疗资产,常宝股份这一悔棋的举动引发市场多方关注。有多位市场专业人士在接受《证券日报》记者采访时表示,医疗产业是公司的主业之一,董事会作出退出医疗

 高调宣布转让医疗资产并在两年内退出医疗服务行业,15天后又火速宣布终止股权转让交易并继续持有全部医疗资产,常宝股份这一“悔棋”的举动引发市场多方关注。

有多位市场专业人士在接受《证券日报》记者采访时表示,医疗产业是公司的主业之一,董事会作出退出医疗行业这一决定,可以理解为这是一个战略调整。在战略调整这个问题上,董事会短时间作出退和不退两项重大决定,内部决策显得很草率。

内部决策被指草率

记者注意到,公司原有主业为石油天然气用管、电站锅炉管和机械管等专用钢管的研发、生产和销售。2016年8月份,公司开始筹划购买医疗服务资产,历时一年多,2017年11月份,公司发行股份购买医院资产新增股份在深交所上市,公司成为以能源管材生产销售和医疗服务并举发展的双主业上市公司。

2018年11月28日晚间,常宝股份对外公告称,公司拟将持有的宿迁市洋河人民医院有限公司(以下简称“洋河医院”)90%股权出售给关联方上海嘉采医疗投资管理有限公司,并且拟通过将现持有的医疗机构股权全部对外转让等方式,逐步退出医疗服务行业。

15天后,公司在《关于终止公司资产意向出售暨关联交易的公告》中表示,鉴于交易双方对交易条件未达成全面一致等原因,经交易双方协商决定终止本次洋河医院资产意向出售暨关联交易的相关事项,公司将继续持有洋河人民医院90%股权。同时,公司将继续持有前次发行股份购买的其它医疗资产。

对于常宝股份“悔棋”这一举动,有不具名资深会计师表示,由于交易双方对交易条件未达成全面一致等原因终止交易,属于正常现象。不过,公司将继续持有前次发行股份购买的其它医疗资产,这属于公司战略变更。

记者注意到,对于退出医疗服务行业一事,公司也在公告中多次提及是基于公司发展战略做出的决定。在《关于公司退出医疗服务行业的公告》中,公司表示“对于退出医疗服务行业事项,董事会表示,综合考虑公司发展战略,根据公司当前实际经营情况,董事会同意公司退出医疗服务行业。”同样公司在监事会相关决议及独立董事发表的意见公告中,公司仍强调退出医疗服务行业是基于公司发展战略,根据公司当前经营实际做出的审慎决策。

“既然是战略变更,董事会扭头就说这个战略不调整了,内部控制显得太儿戏。”在该会计师看来,仅隔15天,公司战略发生重大改变,董事会的决策有点草率,而且对于公司战略决策变更的缘由,公司也未在公告中予以明确说明。

信披疑存误导之嫌

常宝股份这一战略调整不仅引发了监管部门的关注,还有投资者借助互动平台就公司退出医疗服务行业和终止医疗资产转让一事提出了自己的疑问。

11月29日,有投资者在互动平台上询问公司为何退出医疗行业,对于公司提出的退出理由,该投资者认为“并不充分”。另有投资者询问公司终止出售医疗服务资产,对公司业绩的影响。

记者注意到,在两次提问之间,有投资者曾在12月4日提出建议“公司增发的资金购买了医疗资产,现在按不低于原价出售医疗资产变现的资金,是否可以用来回购注销增加的股本。”12月5日,公司方面回复表示“根据公司初步安排,公司出售医疗资产所获资金主要将用于公司能源管材业务领域的新建项目,研发投入和市场拓展等方面,以强化核心竞争力,优化产业结构和财务结构。”这样一条回复距离公司董事会作出终止股权转让交易这一决定仅间隔8天。

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示,公司对外宣布退出医疗服务行业一事涉及主营业务的变化,属于战略转型层面的事。严格意义上来说,此前公司在收购相关医疗资产时,有着相应的业绩承诺,其背后隐含的是这部分资产在承诺期内不能够解除的法律意义。

对于公司前后改变主营业务的相关陈述,在王智斌看来,前后逻辑关系上存在着矛盾,有误导投资者之嫌。“当初购买这部分医疗资产的时候,公司是怎么说的,现在为何又决定要退出,既然决定退出了,为何又宣布终止交易,难道之前陈述的退出理由又不成立了?”

记者查阅公告了解到,在2017年收购医疗资产之初,公司方面强调,医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点,将有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。从长期看来,通过交易上市公司获得了盈利能力稳定的医院资产,有效在原有基础上拓宽盈利来源,熨平业绩周期性波动,增强公司本身可持续盈利的能力。

而在宣布退出时,公司一方面强调医疗服务板块作为当前另一主业,后续进一步发展需要投入人才、资金及经营管理等方面资源的难处,及医疗服务行业也较易受行业政策的影响,公司应对方面也存在不确定性;另一方面强调相较医疗服务行业,公司投入发展能源管材板块,更具有管控经验和发展优势。

两年时间里,公司缘何对于相同的医疗资产分别作出两种不同的市场预期?记者多次致电常宝股份询问上述事项,公司公开电话始终处于无人接听状态。

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